El Tribunal Supremo en una reciente sentencia (STS 1991/2017 de 24 de mayo de 2017) ha unificado doctrina respecto a la capacidad de una empresa para ser parte en un proceso de reclamación de deudas una vez que dicha empresa ha sido disuelta y liquidada.
El Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo resuelve un recurso de casación que dimana de un procedimiento en el que una propietaria de una vivienda, cinco años después de la compra, reclama la reparación de los desperfectos existentes a la empresa que se lo vendió, encontrándose la sociedad en esos momentos disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el registro.
En primera instancia se condenó a la empresa a realizar las obras necesarias para reparar los desperfectos, pero en segunda instancia la Audiencia Provincial de Valencia revocó la misma al entender que la empresa carecía de capacidad para ser parte. Ante ello la propietaria de la vivienda interpuso recurso de casación.
Finalmente el Tribunal Supremo entiende:
«…aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registralesde la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica, en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación…»
«…aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registralesde la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica, en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación…»
Es decir, después de la cancelación persiste la personalidad jurídica de la sociedad que ya está extinguida para aquellos casos en los que la sociedad mantenga relaciones jurídicas con terceros como sucede en el caso expuesto, cuya deuda reclamada debería haber formado parte de la liquidación de la sociedad.
Concluye la Sentencia del Tribunal Supremo diciendo que:
«… a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes…»
«… a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes…»
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